Par un arrêt du 29 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour d’appel de Montpellier (N° RG 25/01462) a donné raison aux 43 actionnaires d’une société cotée que le cabinet LISSOWSKI Avocats représentait.
La Cour infirme en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Montpellier du 13 janvier 2025. Elle condamne in solidum les deux anciens dirigeants de la société et son ancien commissaire aux comptes à réparer le préjudice financier des actionnaires, pour un montant total de plus de 3,2 millions d’euros.
La condamnation des dirigeants pour diffusion d’informations trompeuses était l’objectif premier de cette action. La condamnation du commissaire aux comptes, prononcée au même titre et pour le même montant, en fait une décision rare.
La condamnation des anciens dirigeants pour diffusion de fausses informations
Pendant plusieurs exercices, les dirigeants avaient présenté au marché une croissance flatteuse, portée par un grand projet industriel et par les performances d’une filiale récemment acquise. La réalité était tout autre : le chiffre d’affaires consolidé avait été artificiellement gonflé, et la filiale, en cessation des paiements dès février 2018, s’appauvrissait au profit de sa société mère.
La Cour retient que les anciens dirigeants ont « volontairement trompé les actionnaires » et que « la fourniture intentionnelle des éléments mensongers entre 2017 et 2020 est établie ». Elle ajoute que cette faute est « d’une particulière gravité » et « incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ».
En d’autres termes, la Cour retient à la charge des dirigeants une faute séparable de leurs fonctions, qui engage leur responsabilité personnelle envers les actionnaires. L’absence de sanction prononcée par l’AMF est jugée « inopérante » à cet égard.
La condamnation in solidum du commissaire aux comptes
C’est le point le plus remarquable de l’arrêt.
Le commissaire aux comptes n’est pas l’auteur des communiqués financiers. Sa responsabilité à l’égard des actionnaires d’une société cotée est donc rarement recherchée pour ce motif, et plus rarement encore retenue. Le tribunal de commerce avait d’ailleurs jugé l’action prescrite à son égard.
La Cour d’appel adopte une analyse radicalement différente.
Sur la prescription, elle juge que le délai de trois ans ne court pas de la date de certification des comptes, puisque c’est précisément cette certification « qui masque la fraude comptable invoquée ». Il court du jour où les actionnaires ont appris la surévaluation, soit le 3 novembre 2020. Elle rappelle en outre que la preuve de la prescription incombe à celui qui l’invoque.
Sur la faute, la Cour relève que le commissaire aux comptes, qui contrôlait à la fois la société mère et sa filiale, avait lui-même révélé des faits délictueux au procureur de la République en décembre 2017, puis déclenché une procédure d’alerte dans la filiale en mars 2018. Il a pourtant certifié les comptes de la société mère sans en dire un mot aux actionnaires, en méconnaissance de l’article L. 823-12 du Code de commerce, qui lui impose de signaler à l’assemblée générale les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de sa mission.
La Cour caractérise ainsi une « distorsion volontaire » entre ce que le commissaire aux comptes savait et ce dont il a fait état auprès des actionnaires et investisseurs. Elle en tire la conséquence suivante :
« Le commissaire aux comptes qui, jusqu’à sa démission en décembre 2018, aurait pu empêcher la réalisation de tout dommage, en refusant de valider des comptes de l’exercice 2017 contrôlés qu’il savait être faux, a porté atteinte à la bonne information du public et des actionnaires ».
Surtout, la Cour qualifie cette faute sur le terrain même de l’information du marché. Le commissaire aux comptes a permis « la communication d’une information inexacte, imprécise ou trompeuse », ses certifications « étant intégrées dans les documents émis par les émetteurs et publiquement communiqués ».
En d’autres termes, la certification n’est pas un acte purement interne à la société. Dès lors qu’elle accompagne les comptes publiés, elle participe de l’information délivrée au marché, et son auteur répond de son inexactitude comme les dirigeants répondent de leurs communiqués.
La Cour de cassation avait déjà admis, sur le terrain des sanctions administratives, que le commissaire aux comptes pouvait être sanctionné pour la communication d’une information inexacte, imprécise ou trompeuse (Cass. com., 11 juillet 2006, n° 05-18.337). L’arrêt du 29 septembre 2026 transpose cette logique sur le terrain de la réparation civile, au profit des actionnaires.
La conséquence est considérable : chacun des responsables ayant « contribué à la réalisation de l’entier dommage », le commissaire aux comptes est condamné in solidum avec les dirigeants, pour la totalité des sommes allouées. Face à une société en liquidation judiciaire, les actionnaires disposent ainsi d’un débiteur supplémentaire, tenu d’être assuré au titre de sa responsabilité civile professionnelle.
L’évaluation du préjudice
La Cour indemnise une perte de chance, qu’elle distingue selon la situation de chaque actionnaire :
- 90 % des pertes pour les actionnaires qui ont acquis leurs titres au vu des fausses informations, et qui ont perdu la chance de ne pas investir ;
- 25 % pour ceux qui détenaient déjà leurs titres et qui ont perdu la chance de les céder avant la suspension de la cotation.
Dès son arrêt avant dire droit du 10 février 2026, la Cour avait par ailleurs écarté l’argument selon lequel les actionnaires devaient justifier détenir encore leurs titres au jour de l’assignation : il suffit d’avoir détenu des titres pendant la période de diffusion des fausses informations.
Une décision qui rappelle le rôle du commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes est le garant de la sincérité des comptes publiés. Lorsqu’il sait que ces comptes sont faux et qu’il les certifie néanmoins, il cesse d’être un simple contrôleur de l’information financière pour en devenir l’un des auteurs.
Pour les actionnaires victimes, c’est une voie de réparation essentielle.