Chaque fois qu’une société cotée procède à une augmentation de capital, la problématique de fixation du prix d’émission des actions nouvelles se pose.
Si le prix est surévalué par rapport au cours de bourse, l’augmentation de capital risque d’être un échec, s’il est fixé trop bas, le prix, bien qu’attractif, se révélera peu conforme aux intérêts de la société et des actionnaires déjà présents.
La fixation du prix est en grande partie influencée par l’existence ou non du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires déjà existants aux émissions nouvelles.
En effet, lorsque le DPS n’est pas supprimé, le législateur n’a pas prévu de prix plancher pour la fixation du prix d’émission. Les émetteurs procèdent à une approche multicritères pour cette détermination.
La méthode consiste à retenir les divers critères usuels tels que la rentabilité de la société, sa situation financière et ses perspectives ainsi que la valeur boursière du titre de sociétés concurrentes. Cette difficulté est donc soumise aux risques du marché.
A l’inverse, la suppression du DPS (décidée en AGE) a été encadrée par le législateur, du fait de son effet dilutif pour les actionnaires qui vont voir leur quote-part dans le capital diminuer plus ou moins substantiellement.
En effet, si les actionnaires auxquels le DPS a été retiré ne peuvent pas contester en justice le prix d’émission, le législateur est venu limiter la liberté de l’émetteur de fixer le prix d’émission en lui imposant un minimum.
Désormais, le prix d’émission doit être au moins égal à la « moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% » (art. R. 225-119 du code de commerce).
La règle d’un prix émission plancher a cependant reçu un tempérament. L’AGE peut autoriser le Conseil d’administration:
– dans la limite annuelle de 10% du capital social, à fixer lui-même le prix d’émission au vu d’un rapport du Conseil d’administration et d’un rapport spécial du Commissaire aux comptes;
– dans la même limite de 10%, mais sans la contrainte d’une limitation à un an, l’organe d’administration peut aussi être autorisé à émettre des titres de capital pour rémunérer un apport de valeurs mobilières fait à la société. La durée maximum de cette délégation est de 26 mois ce qui permet de hausser librement le capital de 30% sur une seule et même période de 26 mois.
Dans ce cas, la liberté de fixation du prix est réelle mais pas totale, le calcul devant respecter les modalités déterminées par l’Assemblée dans sa décision d’autorisation.
