Il peut arriver que des dirigeants puissent indirectement bénéficier de comptes « gonflés » par erreur ou par fraude en touchant des plus-values sur stock-options sur la base d’une image fausse de la réalité.
Suite au scandale ENRON, la loi Sarbanes-Oxley américaine qui porte essentiellement sur le contrôle interne, comporte, en sa section 304, un dispositif de mise en place de la clause dite « clause de récupération ».
Cette disposition permet aux sociétés de récupérer tout ou partie des revenus indûment perçus par les dirigeants.
De plus en plus de sociétés américaines mettent en place cette disposition.
Selon les ECHOS du 6 juin 2008, 44% de ces clauses sont liées à la fraude: elles s’appliquent aux dirigeants impliqués dans les méfaits ayant conduit à produire des comptes erronés.
Mais cette mesure ne permet de récupérer que les sommes indûment perçues par les fraudeurs, sans atteindre, toutefois, tout les bénéficiaire des stock-options attachées aux résultats faussés.
C’est pourquoi, les sociétés américaines préfèrent recourir au deuxième type de clause de « récupération »: celles qui sont liées à la performance.
En effet, ce dispositif permet un dédommagement intégral des actionnaires en cas d’erreur comptable en s’appliquant à l’ensemble des bénéficiaires des stock-options.
