Le géant américain Microsoft a proposé de racheter le capital de Yahoo pour un montant de 44,6 milliards de dollars. Cette offre, qui valorise l’action Yahoo à 31 dollars, a, pour l’instant, été refusé par le conseil d’administration du géant de l’Internet.
Pour l’instant, les deux sociétés américaines « discutent ». Selon certaines sources bien informées, les actionnaires de Yahoo pourraient rendre les armes si Microsoft augmente son offre et la porte dans une fourchette comprise entre 35 et 40 dollards par action.
En cas de nouveau refus, Microsoft pourrait toujours se lancer dans une OPA hostile. Mais ses dirigeants devront l’utiliser en dernier recours.
En effet, en cas d’OPA hostile, Yahoo dispose d’une « pilule empoisonnée » en réserve: si un acquéreur hostile achète plus de 15% du capital de Yahoo sans l’accord de son conseil d’administration, les actionnaires actuels peuvent acquérir de nouveaux titres Yahoo pour la moitié de leur valeur.
L’idée, évidemment, est de renchérir le coût de l’acquisition de Yahoo par Microsoft en augmentant le capital de Yahoo.
C’est l’occasion de rappeler que la loi du 31 mars 2006 dite « Loi Breton » a institué un mécanisme semblable en droit français: « les bons d’offre ».
Mesure inspirée du droit américain, elle consiste en la faculté, pour la société cible, de décider l’émission de bons attribués gratuitement à tous les actionnaires et permettant la souscription d’actions à des conditions préférentielles.
Cette mesure est de nature à avoir un effet dilutif pour l’initiateur de l’offre et de renchérir le coût de l’opération.
Conditions d’exercice de ces bons d’offre
Ces conditions sont relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle. Le prix d’exercice de ces bons est fixé par l’AGE ou, sur délégation de celle-ci, par le conseil d’administration ou le directoire.
Reste que la responsabilité des dirigeants pourrait être engagée si leur décision d’émettre ces bons n’est pas conforme à l’intérêt social ou lèse les actionnaires minoritaires.
Les bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre ou toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.
La loi n’exclut ni la cessibilité ni la négociabilité de ces bons, mais il ne paraît pas évident que l’AMF admettra leur cotation et rien n’interdit à la société de les rendre incessibles ou de limiter leur cessibilité, par exemple en n’autorisant qu’une cession entre actionnaires.
