Depuis quelques mois, le gouvernement s’est penché sur les PME avec pour objectif de faciliter leur cotation mais aussi de favoriser l’environnement réglementaire de celles qui y sont déjà.
Dans cette optique, un certain nombre de mesure ont été ou vont être prises. Ces mesures concernent essentiellement le marché dédié aux PME: ALTERNEXT. C’est l’occasion de revenir sur certains points afférents à la réglementation de ce marché.
1 . Les conditions d’admission
La société émettrice doit avoir déposée ses comptes annuels, sociaux, et consolidés le cas échéant, au titre des deux exercices précédant la demande d’admission. En cas d’offre au public de produits financiers, trois années de comptes certifiés sont exigées. Une dérogation à cette obligation peut être accordée par Euronext. A ce jour, aucune dérogation a été accordée.
2.Les procédures d’admission
Il existe trois procédures d’admission sur ALTERNEXT:
a. L’offre au public
Il s’agit d’une offre au public donnant lieu à la à souscription d’un montant d’au moins 2,5 millions d’euros. Dès lors, l’admission sur ALTERNEXT par offre au public rentre dans le champs de l’offre au public de produits financiers et nécessite la rédaction d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
b. Le placement privé préalable
L’admission peut également prendre la forme d’un placement privé privé préalable, en une seule fois, auprès d’investisseurs qualifiés et portant sur des titres nouveaux pour un montant d’au moins 5 Millions d’euros. Ce placement doit avoir été effectué dans les deux années précédant l’admission. Dès lors, l’admission directe sur ALTERNEXT ne rentre pas dans le champs de l’offre au public de produits financiers et ne requiert pas la rédaction d’un prospectus soumis au visa AMF.
La société doit néanmoins tenir à la disposition du public un document d’information dit « Offering Circular » dont le contenu est établi en suivant les rubriques habituelles d’un prospectus visé.
Modification en cours: Euronext s’est engagé à modifier le seuil du placement privé qui passera de 5 à 2,5 millions d’euros. Cette modification devrait intervenir au cours de l’année 2010.
c. L’admission directe
Il s’agit de l’admission directe aux négociations pour les sociétés déjà admises aux négociations sur un autre marché, y compris le Marché Libre. La société doit pouvoir justifier d’une diffusion de ses titres dans le public, sur son marché d’origine, d’un montant minimum de 2,5 millions d’euros (ce qui n’est pas le cas de SOLABIOS sur le ML). A défaut, elle doit suivre la procédure d’offre au public du a.
Dans ce cadre, le l’émetteur doit s’assurer qu’est mis en ligne sur le site d’Alternext, et tenu gratuitement à disposition de toute personne qui en fait la demande, un document d’information dont le contenu est établi en suivant les rubriques habituelles d’un prospectus visé, en anglais ou bien en français.
Modification: La loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009 institue désormais une procédure de transfert accéléré pour une admission directe sur ALTERNEXT des sociétés cotées sur l’EUROLIST. Les sociétés doivent toujours justifier d’un montant de diffusion de leurs titres d’un montant minimum de 2,5 millions d’euros. Le véritable changement réside dans le contenu du document d’information: ce dernier est limité dans ce cas à la production : du dernier rapport annuel et des comptes des deux derniers exercices, complétés s’ils remontent à plus de neuf mois par des comptes intérimaires selon le cas; une situation de trésorerie datant de moins de trois mois, l’évolution du cours de bourse et un état des communications faites sur le marché d’origine sur une période significative.
3. Les Obligations d’information
L’ensemble de cette information réglementée doit être déposé sous format électronique auprès de l’AMF et sur le site de l’émetteur dans une rubrique dédiée, la mise en ligne sur le site de l’émetteur valant diffusion effective et intégrale de l’information.
a. Obligations d’information permanente
Les sociétés cotées sur ALTERNEXT ont l’obligation de rendre public toute information précise la concernant et qui est susceptible d’avoir une incidence sensible sur le cours de ses titres , étant précisé que la société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication de ladite information afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d’induire les intervenants en erreur et que la société émettrice soit en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information.
b. Obligations d’information périodique
Outre les obligations que le Code de commerce met à la charge des sociétés, les Règles de marché d’ALTERNEXT imposent que les sociétés cotées sur ALTERNEXT publient:
– leur rapport annuel comprenant les états financiers consolidés le cas échéant et dûment certifiés, ainsi que leur rapport de gestion dans les quatre mois suivant la clôture de son exercice;
– un rapport semestriel non audité, couvrant les six premiers mois de cet exercice, dans les quatre mois après la fin du deuxième trimestre.
Modification: l’ordonnance n°2009-80 du 20 janvier 2009 est venue alléger les obligations d’information sur le Marché ALTERNEXT. Désormais, les émetteurs cotés sur ALTERNEXT ne sont plus tenus de publier les informations suivantes:
– L’information trimestrielle;
– le rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise;
– le communiqué sur les honoraires des commissaires aux comptes.
Par ailleurs, l’information périodique (annuelle et semestrielle) que doivent publier les sociétés cotées sur ALTERNEXT est beaucoup moins détaillée que ce qui est exigé dans les rapports financiers annuels et semestriels
c. Les déclarations de franchissement de seuils
Dans le cadre actuel, les actionnaires des sociétés admises sur ALTERNEXT sont tenus de déclarer à l’émetteur le franchissement (à la hausse comme à la baisse) de l’ensemble des seuils (en capital et/ou en droits de vote) visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 90%, 95%).
L’émetteur est seulement obligé d’informer le marché du franchissement des seuils de 50% et 95% (en capital et/ou en droits de vote; à la hausse ou à la baisse). notons que sur ALTERNEXT, c’est l’émetteur qui est débiteur de cette obligation, et non l’actionnaire, contrairement à l’Eurolist). Une simple publication sur son site internet suffit. Cela limite considérablement l’information des intervenants du marché.
Modification en cours: Afin d’assurer une meilleure information du marché, une réforme est actuellement à l’étude. Elle prévoit que l’émetteur devra désormais déclarer à l’AMF le franchissement de ces seuils de 50% et de 95%. Ces franchissements de seuils seraient alors rendus publics par l’AMF.
d. Déclaration des opérations des dirigeants, autres personnes responsables et personnes liées
Les dirigeants des sociétés cotées et autres personnes responsables et personnes liées (cette liste de personne devra être au préalable communiquée auprès de l’AMF) ont l’obligation de déclarer à l’AMF, dans un délai de 5 jours, les acquisitions, échanges, cessions et souscriptions qu’ils réalisent sur les titres de leurs sociétés (Article 223-22-A du Règlement général de l’AMF).
4. La protection des investisseurs
a. La garantie de cours
L’acquisition, par un actionnaire d’une société cotée sur ALTERNEXT, d’un bloc de titres conduisant à la détention de la majorité du capital et/ou des droits de vote de ladite société, donnera lieu, par le(s) acquéreur(s) du bloc, à la mise en oeuvre d’une garantie de cours pendant au moins dix jours de bourse.
La garantie de cours consiste pour les cessionnaires à se porter acquéreur au cours auquel la cession du bloc a été réalisée, et seulement à ce cours, de tous les titres présentés à la vente sur ALTERNEXT.
Modification en cours: un projet de loi, actuellement à l’étude, propose de supprimer le mécanisme de garantie de cours sur ALTERNEXT et d’introduire, en substitution, le principe d’une offre publique obligatoire dont le seuil déclencheur serait fixé à 50% du capital et:ou des droits de vote et tiendrait compte des éventuels franchissements de seuils indirects.
b. Les abus de marché
Les sanctions prévues par l’AMF contre les auteurs de manquements aux obligations résultant des dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs et le marché contre les opérations d’initiés, les manipulation de cours, ou les diffusions de fausses informations, applicable sur un marché réglementé, sont étendues aux actes concernant un instrument financier admis sur ALTERNEXT.
