L’assemblée générale de la SSII française ATOS ORIGIN s’est tenue le 22 mai sur fond d’affrontement entre les deux fonds Centaurus et Pardus (23% du capital à eux deux) et la direction. On connaissait le contexte et les enjeux: les deux fonds demandaient la nomination de deux de leurs représentants au sein du Conseil de surveillance d’ATOS ORIGIN ainsi que la révocation du président dudit conseil. Ils présentaient devant l’AG des projets de résolutions allant dans ce sens.
Coup de théâtre: cette assemblée générale a été ajournée!
En effet, elle a été marquée par le revirement du Président du Conseil de surveillance du FCPE d’ATOS ORIGIN (3% du capital). Ce dernier s’est montré favorable à l’entrée des deux fonds au Conseil de surveillance de la SSII. Il a déclaré qu’il allait voter contre sa propre direction et donner sa voix aux résolutions des fonds d’investissement.
Dès lors, face au risque de voir adoptées par l’AG les résolutions proposées par les fonds, le président d’ATOS ORIGIN a préféré ajourner l’assemblée générale qui devrait à nouveau se tenir au mois de juin.
La question se pose de savoir qui exerce, en assemblée générales, les droits des vote attachés aux actions détenues par le FCPE ? Le conseil de surveillance ou les porteurs de parts de manière individuelle ?
L’article L.214-40 du Code Monétaire et financier dispose que: « lorsque la composition et la désignation du conseil sont régis par le deuxième alinéa de l’article L. 214-39, le règlement du fonds prévoit que le conseil de surveillance exerce les droits de vote relatifs aux titres émis par l’entreprise.. ».
Mais il peut aussi prévoir que « les droits de vote relatifs à ces titres sont exercés individuellement par les porteurs de parts, et, pour la fraction des parts formant rompus, par le conseil de surveillance ».
Dans un cas comme dans l’autre, l’influence des porteurs de parts du FCPE d’actionnariat salarié en assemblée générale sera faible.
En effet, dans le premier cas de figure, si les droits de vote aux assemblées générales sont exercés en totalité par le Conseil de surveillance, on peut douter qu’il les exerce toujours dans l’intérêt des porteurs de parts dans la mesure où les représentants des porteurs de parts sont nommés par les organisations syndicales ou le Comité d’Entreprise dont la mission première n’est pas, et ne peut pas être, de défendre les intérêts des actionnaires.
Dans le deuxième cas de figure, lorsque les droits de vote aux assemblées générales peuvent être exercés individuellement par les porteurs de parts qui le demandent, l’influence de l’actionnariat salarié en AG est également très limitée puisque ces porteurs de parts vont représenter une minorité éclatée. De toute façon, même dans ce cas, le conseil de surveillance exerce lui-même les droits de vote qui n’ont pas été exercés individuellement ainsi que les rompus.
En l’espèce, il semble que le règlement du FCPE d’ATOS ORIGIN prévoyait que ce soit le Conseil de surveillance du FCPE qui exerce les droits de vote au cours de l’assemblée générale, pour le compte des porteurs de parts.
Alors qu’à voulu dire le Président du Conseil de surveillance du FCPE d’ATOS ORIGIN lorsque ce dernier a déclaré « vouloir apporter sa voix aux fonds »?
Faisait-il référence à sa propre voix où au mandat de vote qui lui avait été confié par le Conseil de surveillance du FCPE, vote représentant la totalité de ceux détenus par les porteurs de part du FCPE?
Des précisions s’imposent. Car comment justifier dès lors l’ajournement de l’AG d’ATOS ORIGIN si le Président du FCPE n’évoquait que son propre vote…
