SAINT-GOBAIN versus WENDEL:la suppression des droits de vote double dans une société cotée

février 19th, 2008 Posted by Actualité juridique boursière, Uncategorized 0 thoughts on “SAINT-GOBAIN versus WENDEL:la suppression des droits de vote double dans une société cotée”

La holding WENDEL, le principal actionnaire de SAINT-GOBAIN (17,87% du capital) souhaite entrer au conseil d’administration du groupe industriel. Ces prétentions, légitimes, se heurtent à une certaine méfiance des dirigeants de SAINT-GOBAIN. Ces derniers ont conditionné l’octroi de 3 sièges d’administrateurs à WENDEL. En échange, ils lui demandent:

de s’engager à ne pas monter à plus de 21,5% du capital;

de ne pas lancer d’offre sur le groupe pendant six mois au cas où il démissionnerait du CA ou revendrait ses parts;

de voter en assemblée générale du 5 juin 2008 la suppression des droits de vote double chez SAINT-GOBAIN.

Cette dernière mesure est principalement destinée à faire en sorte que WENDEL ne profite pas du doublement de ses droits de vote d’ici à 18 mois pour procéder à une prise de contrôle rampante du groupe industriel.

Ce dernier point suscite de nombreuses réactions. En effet, cette décision, si elle est prise par l’AGE du mois de juin, pénalisera, en premier lieu, les actionnaires salariés de SAINT-GOBAIN, lesquels, détiennent, au travers un FCP, 5,9% du capital et plus de 10% des droits de vote.

Certaines personnalités, s’exprimant à titre individuel, comme Claude BEBEAR, rappellent leur attachements aux droits de vote double et contestent également cette mesure.

Du coup, Les dirigeants de SAINT-GOBAIN ne seraient plus sûrs d’obtenir les deux tiers des suffrages nécessaires en AGE pour l’approbation de cette suppression.

Laissons, pour le moment, les dirigeants de ces deux sociétés décider de l’avenir des droits de vote double dans SAINT-GOBAIN.

Penchons nous plutôt sur les conditions de suppression du droit de vote double dans une société cotée.

Cette suppression s’adresse à tous les actionnaires détenteurs ou futurs détenteurs de droits de vote double.

Elle nécessite:

–  la décision d’une AGE;

– mais cette AGE ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (art. L. 225-99, al.2 du Code de commerce).

L’analyse de ce texte fait apparaître deux conditions pour justifier la réunion d’une assemblée spéciale:

– il faut qu’il existe  une catégorie d’actions jouissant de droits particuliers par rapport aux autres actions;

– il faut que ces droits particuliers fassent l’objet d’une modification.

À ne pas confondre la suppression et la cessation du droit de vote double. Cette dernière ne s’adresse qu’à un actionnaire déterminé. Elle est généré par la mise en oeuvre d’une opération particulière.

Exemples de cessation du droit de vote double:

– le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur (art. L225-124, al. 1 CC);

– il cesse également en cas de transfert des actions à condition qu’il s’agisse d’un transfert de propriété (art. L.225-124, al.1 CC).

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